Oficiul Național al Registrului Comerțului a operaționalizat Registrul beneficiarilor reali ai societăţilor, în conformitate cu dispozițiile art. 19 alin. (1), (2) și (5) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative.

Depunerea declaraţiei de către persoanele juridice

Potrivit art. 56 alin. (1) din actul normativ menționat, persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în Registrul Comerţului, cu excepţia regiilor autonome, companiilor şi societăţilor naţionale şi societăţilor deţinute integral sau majoritar de stat, depun o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor, după cum urmează:

1. La înmatriculare

Printre celelalte înscrisuri solicitate de lege, la înmatriculare, se va depune și declarația privind beneficiarul real, dată de către reprezentantul legal, în forma prevăzută de Legea nr. 129/2019.

2. Anual

Declaraţia anuală se depune la oficiul Registrului Comerţului în care este înmatriculată persoana juridică în termen de 15 zile de la aprobarea situaţiilor financiare anuale.

3. Ori de câte ori intervine o modificare

În termen de 15 zile de la data la care a intervenit o modificare privind datele de identificare ale beneficiarului real.

Nedepunerea de către reprezentantul legal a declaraţiei privind datele de identificare ale beneficiarului real, anual sau ori de câte ori intervine o modificare, constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.

Constatarea contravenţiei şi aplicarea sancţiunii se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale şi de către Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălări Banilor, prin agenţi constatatori proprii.

Procesul-verbal de constatare a contravenţiei se comunică oficiului Registrului Comerţului, în acesta fiind consemnat că nedepunerea declaraţiei atrage dizolvarea societăţii, în condiţiile art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancţiunii contravenţionale reprezentantul persoanei juridice prevăzute la art. 56 alin. (1) nu a depus declaraţia privind datele de identificare ale beneficiarului real, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii (cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond).

Depunerea declaraţiei de către societăţi înregistrate până la 21.07.2019

În cazul societăţilor înregistrate până la 21.07.2019 (data intrării în vigoare a legii), cu excepţia companiilor şi societăţilor naţionale, precum şi a societăţilor deţinute integral sau majoritar de stat, termenul de depunere (potrivit art. 62 alin. (1) din Legea nr. 129/2019) este de 12 luni de la intrarea în vigoare a legii, respectiv până la data de 21.07.2020.

Declarația privind datele de identificare a beneficiarilor reali se depune, prin grija reprezentantului legal, la oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată societatea spre înregistrare în Registrul beneficiarilor reali, ţinut de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.

Nerespectarea de către administratorul care reprezintă societatea a obligaţiei prevăzute la art. 62 alin. (1), la expirarea termenului menționat anterior, constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 5.000 lei la 10.000 lei.

Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale şi de către Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor,prin agenţi constatatori proprii.

Procesul-verbal de constatare a contravenţiei se comunică oficiului registrului comerţului, în acesta fiind consemnat că nedepunerea declaraţiei atrage dizolvarea societăţii, în condiţiile art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Dacă în termen de 30 de zile de la data aplicării sancţiunii contravenţionale reprezentantul societății nu a depus declaraţia privind datele de identificare ale beneficiarului real, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul sau, după caz, tribunalul specializat va putea pronunţa dizolvarea societăţii (cauza de dizolvare poate fi înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond).

În anul 2020, persoanele juridice înmatriculate până la data întrării în vigoare a legii, supuse obligației de depunere a declarației privind beneficiarul real vor depune o singură declarație, după aprobarea situaţiilor financiare anuale, care va acoperi atât obligația reglementată de dispozițiile art. 62 alin.(1) din lege, cât și cea reglementată de dispozițiile art. 56 alin.(4).

Unde se depune declarația

În toate cazurile de mai sus, declaraţia se poate da în faţa reprezentantului oficiului Registrului Comerţului sau se poate depune în formă autentică.  Cererile de înregistrare având ca obiect depunerea declarațiilor de mai sus pot fi depuse la ghișeu, online sau prin corespondență, cu confirmare de primire. Cererea transmisă în formă electronic va avea încorporată/ataşată  semnătura electronică extinsă.  În cazul cererilor depuse online (https://www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/inregistrarea-datelor-din-declaratia-privind-beneficiarul-real) sau prin corespondență, se vor anexa declarațiile privind beneficiarii reali, în formă autentică.

Oficiul Național al Registrului Comerțului din România

În existența unei entități economice pot apărea situații în care nu se mai justifică funcționarea acesteia, din motive precum lipsa  activității economice, cifra de afaceri foarte redusă, scăderea interesului pentru segmentul de produse sau servicii oferite sau neînțelegeri între asociați sau acționari.

Care este soluția în acest caz?

Asociații sau acționarii entității pot hotărî dizolvarea, lichidarea și radierea firmei. O astfel de decizie este adesea greu de luat, și este de la sine înțeles că persoanele implicate își doresc o soluție cât mai simplă și rapidă, care să limiteze pierderile de timp și bani.

Formalitățile referitoare la lichidarea unei societăți sunt mai simple sau mai complicate, în funcție de cât de bine se înțeleg asociații/acționarii cu privință la repartizarea bunurilor societății. În multe cazuri, reprezentanții entității respective aleg lichidarea voluntară, adică fără numirea de lichidator, doar cu ajutorul unui expert contabil.

Ce trebuie să știi despre lichidarea voluntară?

Lichidarea societății comerciale constă într-un ansamblu de operațiuni care au ca scop finalizarea operațiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvării societății, încasarea creanțelor societății, transformarea bunurilor societății în bani, plata datoriilor societății și împărțirea activului net între asociați.

Lichidarea societăților comerciale este supusă principiilor generale consacrate de Legea nr. 31/1990, acestea fiind:

• Personalitatea juridică a societății subzistă pentru nevoile lichidării.
• Lichidarea societății se face în interesul asociaților.
• Lichidarea societății este obligatorie, iar nu facultativă.

Care sunt pașii lichidării voluntare?

1. Stingerea datoriilor către terți
2. Înregistrarea în contabilitate a operațiunilor ce derivă din hotărârea cu privire la repartizarea activelor rămase
3. Întocmirea bilanțului premergător lichidării
4. Calculul taxelor aferente lichidării
5. Întocmirea bilanțului de lichidare

Hotărârea de dizolvare reprezintă procesul de încetare a activității și deschiderea procedurii de lichidare a patrimoniului social. Din momentul dizolvării, în cadrul entității nu se mai pot întreprinde noi operațiuni, interdicție care se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentință judecătorească. Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, pană la terminarea acesteia.

Radierea – ultima etapa

Radierea reprezintă ultima operațiune prin care societatea  este “eliminată”/” ștearsă” din Registrul Comerțului şi işi pierde definitiv personalitatea juridică. La Registrul Comerțului se depun:

• cerere de radiere
• certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare de autorizare în original
• bilanțul premergător bilanțului de lichidare – aici se stabilește repartizarea activelor societății și a taxelor rezultate din lichidare
• bilanțul de lichidare, certificat de la Administrația Financiară din care rezultă că societatea nu are datorii la bugetul de stat și la contribuțiile sociale

Lichidarea voluntară fără lichidator (denumirea ei exactă din lege fiind dizolvare și lichidare simultană cf. art 235 din Legea 31/1990) este soluția cea mai simplă. Alegând acest tip de lichidare nu ai nevoie de un lichidator, dar ai nevoie de expert contabil.

Consultanța unui expert contabil este vitală înainte de începerea operațiunii de lichidare voluntară. Poți beneficia de acest serviciu apelând la Integrum, iar experții noștri contabili vor întreprinde toate acțiunile necesare, pentru a putea încheia această etapă din viața entității tale, alegând cele mai bune soluții din punct de vedere contabil și fiscal.

Claudia Columban-Expert Contabil

Telefon: 0744834854

Societățile, entitățile fără personalitate juridică sau persoanele fizice care înregistrează obligații fiscale restante la bugetul de stat  la 31.12.2018 vor beneficia de facilități fiscale sub forma unor înlesniri la plată, anularea unor obligații fiscale accesorii sau chiar principale (debite). Prin obligații bugetare principale restante la 31 decembrie 2018 se înțeleg și obligațiile bugetare declarate de debitor sau stabilite de organul fiscal competent prin decizie după data de 1 ianuarie 2019, aferente perioadelor fiscale de până la 31 decembrie 2018.

Ordonanța Guvernului nr. 6 din 31 iulie 2019, publicată în Monitorul Oficial nr. 648 din 5 august 2019, reglementează acordarea facilităților în funcție de cuantumul obligațiilor fiscale datorate bugetului de stat la data de 31 decembrie 2018.  Astfel, se evidențiază două situații:

A. Instituirea unor măsuri de restructurare a obligațiilor bugetare restante la 31 decembrie 2018 în cazul persoanelor juridice, cu excepția instituțiilor publice și a unităților administrativ-teritoriale, care au datorii în cuantum mai mare sau egal cu suma de un milion lei.

La acest nivel,  acordarea facilităților se traduce prin:

• eșalonarea obligațiilor bugetare principale, precum și prin amânarea plății accesoriilor și a unei cote din obligația principală;
• conversia în acțiuni a obligațiilor principale;
• stingerea obligațiilor bugetare principale prin darea în plată a unor bunuri imobile sau chiar prin anularea a maximum 50% din obligațiile bugetare principale.

Facilitățile sunt condiționate de îndeplinirea cumulativă a următoarele condiții de către debitor:

• să nu îndeplinească condițiile pentru a beneficia de eșalonarea la plată reglementată de art. 168 din  Codul de procedură fiscală;
• să prezinte un plan de restructurare și un test al creditorului privat prudent, întocmite de un expert independent;
• să nu se afle în procedura insolvenței;
• să nu fi fost dizolvat, potrivit prevederilor legale în vigoare;
• să aibă depuse toate declarațiile fiscale, potrivit vectorului fiscal.
• să îndeplinească testul creditorului privat prudent, în sensul prezentei ordonanțe. Testul creditorului privat prudent reprezintă o analiză de sine stătătoare, efectuată pe baza premiselor avute în vedere în cadrul planului de restructurare a debitorului, din care să rezulte că statul se comportă similar unui creditor privat, suficient de prudent și diligent, care ar obține un grad mai mare de recuperare a creanțelor în varianta restructurării, comparată atât cu varianta executării silite, cât și cu varianta deschiderii procedurii falimentului.

Notificarea prin care entitatea își anunță intenția de a beneficia de restructurarea obligațiilor bugetare se depune  la ANAF până pe 30.09.2019. Solicitarea de restructurare  se poate depune în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a prezentei ordonanțe, sub sancțiunea decăderii.

Restructurarea obligațiilor bugetare se aplică și pentru obligațiile bugetare principale și accesorii stabilite de alte organe decât organele fiscale, precum și pentru amenzile de orice fel, transmise spre recuperare organelor fiscale centrale după data de 1 ianuarie 2019 până la data eliberării certificatului de atestare fiscal.

Eșalonarea la plată a obligațiilor bugetare se poate aproba pe o perioada de  7 ani, beneficiarul având posibilitatea să ajungă la 10 ani prin derogare.

B. Anularea dobânzilor, penalităților și tuturor accesoriilor aferente obligațiilor bugetare principale restante la data de 31 decembrie 2018.

Beneficiarii acestor facilități sunt:

• debitori – persoane juridice, persoane fizice sau entități fără personalitate juridică – care la data de 31 decembrie 2018 inclusiv au obligații bugetare principale restante administrate de organul fiscal central sub un milion lei;
• debitori – persoane fizice sau entități fără personalitate juridică, unități administrativ-teritoriale sau subdiviziunile administrativ-teritoriale ale municipiului București ori instituțiile publice – care au obligații bugetare principale restante la data de 31 decembrie 2018 de un milion lei sau mai mari.

Anularea tuturor accesoriilor aferente obligațiilor bugetare principale restante la data de 31 decembrie 2018 poate avea loc în următoarele condiții:

• toate obligațiile bugetare principale restante la 31 decembrie 2018, inclusiv, administrate de organul fiscal central, se sting prin orice modalitate prevăzută de lege până la data de 15 decembrie 2019;
• sunt stinse prin orice modalitate prevăzută de lege toate obligațiile bugetare principale și accesorii administrate de organul fiscal central cu termene de plată cuprinse între data de 1 ianuarie 2019 și 15 decembrie 2019, inclusiv, până la data depunerii cererii de anulare a accesoriilor;
• debitorul să aibă depuse toate declarațiile fiscale, potrivit vectorului fiscal, până la data depunerii cererii de anulare a accesoriilor.

Cererea de anulare a accesoriilor se depune după îndeplinirea condițiilor, dar nu mai târziu de 15 decembrie 2019.

În cazul accesoriilor stabilite în plus în urma controlului organelor fiscale se vor aplica facilitățile, dacă acestea privesc perioada de până la 31.12.2018.

Anularea accesoriilor se aplică și în cazul obligațiilor bugetare restante la 31 decembrie 2018 mai mari sau mai mici de 1 milion lei, chiar dacă acestea au fost stabilite de alte organe decât organele fiscale. În acest caz, cererea de anulare a accesoriilor se depune și se soluționează de către instituția sau autoritatea publică care administrează respectivele obligații bugetare.

Integrum, prin specialiștii săi, vă poate oferi consultanță și sprijin în întocmirea documentației necesare pentru a beneficia de facilități fiscale.

Claudia Columban-Expert contabil